Apport cession : comment maitriser la fiscalité de plus-values sur cession d’entreprise ?
Hervé Blanchard est gérant chez Financière Meeschaert . Il accompagne ses clients - entrepreneurs, familles, associations - sur des sujets à haute valeur ajoutée en Gestion Privée & Family Office.
Chaque année, de nombreuses entreprises sont vendues avec des conséquences patrimoniales importantes pour le cédant et sa famille. Le premier point concerne la fiscalité applicable à la plus-value réalisée au moment de la vente qui peut être imposée jusqu’à 34 % sous le régime de la Flat Tax. Cette analyse permettra déjà de connaître le montant dont le cédant disposera net de fiscalité. Il convient ensuite de s’interroger sur le devenir du prix de vente et de définir le plus tôt possible ses projets. C’est une étape déterminante car des opérations peuvent être réalisées sur les titres de l’entreprise préalablement à leur vente, non seulement pour répondre à ces objectifs mais aussi pour réduire sa fiscalité. C’est dans ce cadre qu’une opération d’apport – cession peut s’avérer particulièrement intéressante.
Qu’est-ce qu’un apport-cession ?
L’opération consiste à apporter une partie de ses titres à une holding patrimoniale juste avant leur vente. La holding patrimoniale étant une société pré-existante ou à créer pour l’occasion. Elle doit être soumise à l’Impôt sur les sociétés et doit être contrôlée par le contribuable.
Dans cette hypothèse, le cédant bénéficiera d’un report d’imposition sur la plus-value des titres apportés. Ce report d’imposition prend normalement fin en cas de vente de la holding patrimoniale. Mais la transmission par donation ou par succession de ses titres effacera définitivement la plus-value en report. Attention cependant, en cas de donation, le texte impose au donataire de conserver cinq ans les titres reçus pour que la plus-value en report soit définitivement purgée.
Quel est le calendrier des opérations à respecter ?
La chronologie des opérations doit répondre à un calendrier très précis. Une fois apportés, les titres doivent normalement être conservés par la holding pendant au moins trois ans.
Bien entendu ce délai n’est pas tenable quand on est engagé dans un processus de vente d’entreprise et si les titres sont cédés juste après l’apport le législateur donne la possibilité de conserver le bénéfice du report d’imposition mais à la condition que 60 % du prix de vente perçu par la holding soient investis sous 24 mois dans des activités économiques. L’investissement économique doit quant à lui être conservé au moins 12 mois s’il est réalisé sur des titres en direct et 5 ans lorsqu’il porte sur des Fonds d’investissement.
Comment réinvestir dans une activité économique ?
L’article 150 0 B Ter du CGI prévoit quatre possibilités d’investissement économique.
• Les deux premières visent la situation dans laquelle le cédant souhaite repartir sur un projet entrepreneurial, soit dans le cadre d’une création d’entreprise, soit dans le cadre du rachat d’une entreprise. La stratégie de l’apport/cession est tout à fait adaptée ici puisqu’elle permet de ne pas payer d’impôt sur le prix de vente réinvesti dans cette nouvelle activité et de maximiser ainsi les ressources affectées à ce projet.
• Les possibilités 3 et 4 proposées par l’article 150 0 B ter du CGI visent des investissements patrimoniaux et nécessitent plus d’explications.
• La possibilité 3 consiste à réinvestir dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés. Une attention devra être portée sur l’activité de ces sociétés qui doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ce qui exclue. Toute activité de gestion de son propre patrimoine, notamment l’acquisition d’un actif immobilier pour le louer et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières.
• La dernière possibilité consiste à investir par le biais de Fonds d’investissement éligibles. Ces fonds doivent être investis à hauteur de 75 % au moins sur des titres de sociétés éligibles au réinvestissement en direct.
Je suis convaincu de l’intérêt de ce dispositif car, indépendamment de son avantage fiscal, les possibilités de réinvestissement proposées par le législateur s’intègrent parfaitement dans une allocation d’actifs diversifiée, gage de la pérennité d’un patrimoine à long terme.
Les investissements proposés peuvent être immobiliers avec des stratégies basées sur des opérations de marchands de bien, de promotions immobilières, d’hôtellerie et d’investissements forestiers par exemple. Mais également des fonds en capital-risque ou en capital développement/capital transmission éligible au dispositif. Enfin, il est aussi possible de structurer des « clubs deals » dédiés à une famille ou à quelques investisseurs partageant les mêmes projets sur une opération immobilière spécifique ou sur une opération de co-investissement visant à accompagner une entreprise dans son développement.
Toutes ces opérations sont structurées par un cabinet d’avocat qui valide leur éligibilité au dispositif.